Términos y condiciones de la orden de compra

TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES PARA LA COMPRA DE BIENES Y SERVICIOS POR ADAPTHEALTH LLC Y SUS COMPAÑÍAS AFILIADAS ("AdaptHealth")

Última actualización: enero de 2026

1. Definiciones. "Pedido" se refiere a estos Términos y Condiciones de Pedido de Compra (estos "Términos y Condiciones"), junto con el pedido de compra al que estén adjuntos física o electrónicamente, y cualquier otro documento incorporado por referencia y adjunto a dicho pedido de compra. "AdaptHealth" se refiere a AdaptHealth LLC, o su Afiliada, según se identifique en el anverso de este Pedido como el comprador de los Bienes o Servicios. "Proveedor" se refiere a la entidad identificada como el vendedor en el anverso de este Pedido y a quien se emite este Pedido. "Bienes" se refiere a los productos, materiales u otros bienes identificados en el anverso de este Pedido. "Servicios" se refiere a cualquier servicio identificado en el anverso de este Pedido. "Instalación" se refiere a la instalación de AdaptHealth identificada en el anverso de este Pedido, donde se realizarán los Servicios, si corresponde. "Afiliada" se refiere, con respecto a cualquier persona especificada, a cualquier otra persona que, directa o indirectamente, a través de uno o más intermediarios, controla, es controlada por, o está bajo el control común de, dicha persona especificada. Para los fines de esta definición de Afiliada, "control" significa la propiedad, directa o indirectamente, de más del cincuenta por ciento (50%) de los valores con derecho a voto o intereses de capital de una entidad.


2. Aceptación del Pedido de Compra; Términos Incompatibles. Estos Términos y Condiciones rigen este Pedido. A menos que se acepte antes, el envío de cualquier Bien o la ejecución de cualquier Servicio descrito en este Pedido constituye la aceptación por parte del Proveedor de este Pedido y de estos Términos y Condiciones, independientemente de si el Proveedor ha firmado o reconocido este Pedido. Ningún otro término, ya sea contenido en una oferta, presupuesto, reconocimiento, confirmación, factura u otro documento proporcionado por el Proveedor, modificará o reemplazará de ninguna manera los términos de este Pedido ni será vinculante para AdaptHealth. AdaptHealth rechaza expresamente todos esos otros términos. El uso de los formularios del Proveedor o de AdaptHealth (que no sean este Pedido) es solo por conveniencia y no tendrá efecto con respecto a este Pedido. Si este Pedido se emite de conformidad con un acuerdo existente entre AdaptHealth y el Proveedor (el "Acuerdo Existente") y el anverso de este Pedido indica que este Pedido se emite de conformidad con el Acuerdo Existente, entonces las disposiciones del Acuerdo Existente prevalecerán sobre estos Términos y Condiciones en la medida en que estos Términos y Condiciones entren en conflicto con un Acuerdo Existente entre las partes.


3. Cesión. El Proveedor reconoce que ha sido seleccionado por AdaptHealth para satisfacer las necesidades particulares de AdaptHealth. Cualquier cesión de los derechos del Proveedor o delegación de las obligaciones del Proveedor será nula, a menos que AdaptHealth otorgue un consentimiento previo por escrito. No obstante, el Proveedor podrá ceder los derechos a recibir los importes debidos, o que vayan a vencer, a una institución financiera si AdaptHealth recibe puntualmente una copia firmada de dicha cesión con una antelación razonable a la fecha de vencimiento del pago de dichos importes. Los importes cedidos estarán sujetos a compensación o recuperación por cualquier reclamación presente o futura de AdaptHealth contra el Proveedor. AdaptHealth tendrá derecho a realizar acuerdos y/o ajustes de precio sin previo aviso a ninguna institución financiera cesionaria. AdaptHealth podrá ceder este Pedido, sin el consentimiento previo por escrito del Proveedor, a una Afiliada o a un tercero que adquiera la totalidad o la sustancial totalidad de los activos de AdaptHealth o a una entidad sucesora mediante fusión, compra de acciones o de otro modo.


4. Cantidades. Las cantidades serán las establecidas en el anverso de este Pedido. AdaptHealth no estará obligada a aceptar ni a pagar Bienes defectuosos o dañados, excedentes o faltantes.


5. Calendario. La entrega oportuna de todos los Bienes y la prestación de los Servicios bajo este Pedido son esenciales. AdaptHealth tiene derecho a rechazar cualquier entrega anticipada de Bienes. No obstante lo anterior, no se considerará que el Proveedor ha incumplido este Pedido en la medida en que un retraso sea (a) autorizado por escrito por AdaptHealth, (b) causado únicamente por un acto u omisión de AdaptHealth, o (c) debido a un Evento de Fuerza Mayor (cada retraso descrito en las cláusulas (a), (b) y (c), un "Retraso Justificado"). Un retraso causado por los proveedores del Proveedor no se considerará un Retraso Justificado. Para ser justificado bajo esta Sección 5, el Proveedor intentará diligentemente reiniciar la ejecución rápidamente ante la ocurrencia de cualquier Retraso Justificado. El Proveedor notificará por escrito de inmediato a AdaptHealth sobre la ocurrencia de cualquier retraso o de cualquier evento que razonablemente pueda resultar en un retraso. En caso de cualquier retraso que no sea un Retraso Justificado, AdaptHealth tendrá derecho a exigir al Proveedor que acelere el envío de los Bienes por los medios seleccionados por AdaptHealth o a obtener bienes o servicios de reemplazo de proveedores alternativos. El Proveedor será el único responsable del costo del envío acelerado de los Bienes y de cualquier costo o daño incurrido por AdaptHealth en relación con los Bienes o Servicios retrasados, incluida la diferencia entre el costo de los bienes o servicios de reemplazo de proveedores alternativos y el Precio de los Bienes o Servicios retrasados y por cualquier otro costo o daño incurrido por AdaptHealth en relación con el retraso. Dichos recursos no serán los recursos exclusivos de AdaptHealth, sino que se sumarán a cualquier otro recurso establecido en este Pedido o disponible por ley o equidad. Si algún Retraso Justificado continúa por más de 30 días, AdaptHealth tendrá derecho a rescindir este Pedido (o, a elección de AdaptHealth, solo la parte afectada del mismo) mediante notificación por escrito al Proveedor. El Proveedor asignará cualquier escasez de Bienes proporcionalmente entre las obligaciones del Proveedor con AdaptHealth bajo este Pedido y con los demás clientes habituales del Proveedor bajo contrato, y el Proveedor renuncia a sus derechos bajo el Estatuto Consolidado de Pensilvania § 2615(2) para asignar capacidad a clientes habituales que no estén bajo contrato en ese momento.


6. Precio. El precio unitario de este Pedido (el "Precio") constituye la compensación total por los Bienes y Servicios, a menos que se indique específicamente lo contrario, e incluye todos los cargos por mano de obra, servicios técnicos y profesionales, materiales, gastos generales, ganancias, embalaje y preparación para el envío, seguro, transporte y todas las tarifas, aranceles, impuestos federales, estatales y locales (incluidos todos los impuestos sobre la renta, ingresos brutos y no estadounidenses, aranceles o tarifas que puedan imponerse sobre la fabricación, venta, exportación e importación de los Bienes, pero excluyendo cualquier impuesto sobre las ventas o el uso de EE. UU.). Aparte del Precio y cualquier impuesto sobre las ventas o el uso de EE. UU., AdaptHealth no será responsable de ningún otro cargo.


7. Entrega; Título; Riesgo de Pérdida. A menos que se indique lo contrario en la carátula de este Pedido, el Proveedor será responsable de realizar todos los arreglos y pagar la carga y el transporte (incluido el seguro, cualquier contrato de transporte y, si corresponde, los requisitos de exportación, importación y aduanas) de todos los Bienes al lugar de entrega indicado en la carátula de este Pedido (el "Lugar de Entrega"). El Precio de los Bienes incluye todos los costos y gastos de carga y transporte. La titularidad y el riesgo de pérdida de los Bienes se transferirán del Proveedor a AdaptHealth en el momento en que AdaptHealth reciba los Bienes en el Lugar de Entrega. A menos que se indique lo contrario en el Pedido de Compra, todos los términos de envío utilizados por AdaptHealth para envíos nacionales dentro de los Estados Unidos se ajustan al Código Comercial Uniforme y, para envíos internacionales originados fuera de los Estados Unidos, se ajustan a los Incoterms 2020.


8. Embalaje y Marcado. El Proveedor deberá embalar todos los Bienes enviados bajo este Pedido de acuerdo con los requisitos de este Pedido, o, si los requisitos no están especificados, de acuerdo con las prácticas comerciales estándar habituales para envíos similares. En cada caja maestra o contenedor en el que se envíen los Bienes, el Proveedor deberá incluir una lista de embalaje que indique el número de este Pedido, la descripción, la cantidad, los números de artículo y otra información de identificación correspondiente a la información de este Pedido o razonablemente necesaria para facilitar la entrega de acuerdo con los requisitos de este Pedido. La lista de embalaje deberá ser de fácil acceso. El Proveedor deberá marcar claramente todos los paquetes de acuerdo con todas las leyes aplicables. Además, el Proveedor deberá etiquetar cada unidad de los Bienes con el país de origen, el peso y el nombre del fabricante. El Proveedor deberá asegurarse de que se emita un documento de recepción/prueba de entrega a AdaptHealth para cualquier envío realizado a una ubicación de terceros. Todos los documentos de envío deberán hacer referencia al número de este Pedido. AdaptHealth no pagará cargos adicionales por embalaje, marcado o identificación a menos que se especifique en la carátula de este Pedido. Todos los costos, multas o sanciones incurridos o evaluados debido a un embalaje o marcado inadecuado serán responsabilidad del Proveedor, y si son pagados por AdaptHealth, se deducirán de los importes adeudados al Proveedor.


9. Derecho de inspección. El Proveedor concederá a AdaptHealth y a sus designados acceso razonable a las instalaciones de fabricación, procesamiento, prueba y distribución del Proveedor con el fin de auditar el cumplimiento del Proveedor con sus programas de gestión de calidad y con los requisitos de este Pedido, inspeccionar los Bienes durante la fabricación y el procesamiento y presenciar todas las pruebas. AdaptHealth tendrá el derecho, pero no la obligación, de inspeccionar todos los Bienes en el destino final, y todos los Bienes estarán sujetos a la aceptación de AdaptHealth en el destino final. Las inspecciones no eximirán al Proveedor de su obligación de proporcionar Bienes que cumplan en todos los aspectos con los requisitos de este Pedido, incluidas las Especificaciones (según se definen a continuación).


10. Instalaciones; Personal del Proveedor. Si los Servicios se realizarán en la Instalación, entonces el Proveedor deberá cumplir con las normas de cumplimiento, seguridad y salud ambiental de AdaptHealth, las cuales AdaptHealth comunicará al Proveedor. El Proveedor en todo momento deberá proporcionar Servicios a través de empleados legítimos o contratistas independientes que posean un nivel de habilidad apropiado para los Servicios. En la medida máxima permitida por la ley aplicable, el Proveedor deberá entrevistar, seleccionar y verificar cuidadosamente a su personal y posible personal para determinar su idoneidad para la realización de los Servicios. El Proveedor no utilizará subcontratistas para realizar los Servicios sin la aprobación previa por escrito de AdaptHealth. AdaptHealth podrá exigir al Proveedor que retire a cualquier personal o subcontratista del Proveedor de la realización de los Servicios en cualquier momento y por cualquier motivo.


11. Facturas. El Proveedor deberá emitir una factura a AdaptHealth con cada envío de Bienes enviando un correo electrónico a AP@adapthealth.com. Para los Servicios, el Proveedor deberá emitir las facturas de acuerdo con el cronograma acordado por las partes. Todas las facturas deberán presentarse en el formato aprobado por AdaptHealth. A menos que las partes acuerden expresamente lo contrario, todos los montos se facturarán en dólares estadounidenses. Si no se ha acordado un cronograma, el Proveedor deberá emitir la factura una vez finalizados los Servicios. AdaptHealth tiene derecho a ajustar unilateralmente cualquier factura para reflejar la cantidad de Bienes realmente recibidos por AdaptHealth. El Proveedor no deberá facturar, y AdaptHealth no será responsable del pago de, ningún monto que se facture más de 90 días después de la fecha de entrega de los Bienes o la realización de los Servicios a los que se apliquen dichos montos. Cada factura deberá ir acompañada de toda la documentación necesaria para respaldar todos los cargos. El Proveedor deberá identificar por separado en cada factura los impuestos sobre las ventas y el uso, los reembolsos aplicables y los descuentos. El Proveedor deberá indicar por separado los cargos por Servicios de los cargos por Bienes en cada factura. Cualquier factura presentada a AdaptHealth en un formato incorrecto o sin la documentación requerida será devuelta sin pagar al Proveedor para su corrección y reenvío. Si AdaptHealth ha acordado por escrito pagar el transporte, el Proveedor deberá mostrar el cargo de flete como un elemento separado en la factura y adjuntar una copia de la factura de flete a la factura.


12. Aumentos de precios. El Proveedor deberá notificar por escrito a AdaptHealth con al menos treinta (30) días de anticipación cualquier aumento propuesto en los precios de los Bienes o Servicios bajo este Pedido. Cualquier aumento de precio solo se aplicará a los pedidos realizados por AdaptHealth después de la expiración de dicho período de notificación de treinta (30) días, pero en ningún caso afectará los precios establecidos en un pedido de compra que haya sido aceptado o una factura que haya sido emitida por el Proveedor.


13. Pago. A menos que se indique lo contrario en el Pedido de Compra, AdaptHealth pagará todas las facturas no disputadas y debidamente documentadas en un plazo de 60 días netos a partir de la recepción de la factura. Si AdaptHealth disputa alguna parte de una factura, AdaptHealth devolverá la factura disputada sin pagar al Proveedor, indicando el motivo por el cual AdaptHealth disputa cualquier monto, y el Proveedor volverá a emitir la factura para incluir solo las partes no disputadas. Ni los pagos realizados al Proveedor ni el método de dichos pagos eximirán al Proveedor de su obligación de cumplir sus obligaciones en estricto cumplimiento de este Pedido. Además, ningún pago de AdaptHealth de ninguna factura se considerará la aceptación de los Bienes o Servicios descritos en la factura por parte de AdaptHealth. A menos que las partes acuerden expresamente lo contrario, todos los pagos se realizarán en dólares estadounidenses (USD). AdaptHealth tendrá derecho a compensar o retener de cualquier pago adeudado o por vencer al Proveedor en virtud de este Pedido cualquier cantidad relacionada con (i) retrasos en la entrega o el cumplimiento por parte del Proveedor; (ii) bienes devueltos por AdaptHealth debido a defectos o incumplimiento de las garantías establecidas en este Pedido o (iii) cualquier otro incumplimiento de este Pedido por parte del Proveedor.


14. Cumplimiento. El Proveedor deberá cumplir o exceder los estándares de edad mínima de la Organización Internacional del Trabajo o la legislación nacional aplicable, lo que sea más alto, y se prohíbe al Proveedor utilizar mano de obra forzada. El Proveedor deberá cumplir con todas las leyes, códigos, normas, reglamentos, órdenes y ordenanzas aplicables, incluidos los relacionados con la protección del medio ambiente, la energía y el trabajo (incluidas las normas antidiscriminatorias, la edad mínima de empleo, la mano de obra forzada y las condiciones de trabajo), y todos los códigos y estándares industriales aplicables. El Proveedor garantiza y acepta que está familiarizado y cumplirá en todos los aspectos con todas y cada una de las leyes, regulaciones y requisitos administrativos de EE. UU. y extranjeros aplicables a la relación de AdaptHealth con el Proveedor, incluida la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero ("FCPA"), las Regulaciones de Tráfico Internacional de Armas, las Regulaciones de Administración de Exportaciones, las Regulaciones y Guías Antibicot emitidas bajo la Ley de Administración de Exportaciones, la Sección 999 del Código de Rentas Internas, la Ley de Soborno del Reino Unido de 2010, y las leyes relacionadas con la privacidad, confidencialidad o seguridad de la información. El Proveedor no podrá asignar la realización de los Servicios a ninguna persona que no pueda establecer su elegibilidad para el empleo de acuerdo con los requisitos de verificación de la Ley de Reforma y Control de Inmigración de 1986, según corresponda, o de quien el Proveedor sospeche que no está autorizado para trabajar en los Estados Unidos. AdaptHealth tiene el derecho (pero no la obligación) de auditar el cumplimiento del Proveedor con los requisitos de esta Sección 14. El Proveedor deberá cumplir con todas las políticas y procedimientos de aplicación general de AdaptHealth según se le comuniquen de vez en cuando.


15. Retirada de Bienes. En caso de que (i) cualquier autoridad gubernamental emita una solicitud, directriz u orden de retirada de cualquier Bien, o (ii) un tribunal de jurisdicción competente ordene dicha retirada, o (iii) el Proveedor determine razonablemente que cualquier Bien debe ser retirado, el Proveedor notificará de inmediato a AdaptHealth sobre dicha retirada y proporcionará a AdaptHealth la información necesaria para identificar los Bienes afectados. AdaptHealth, a expensas del Proveedor, notificará a todos y cada uno de los clientes y agentes que hayan recibido o puedan haber recibido Bienes retirados y les proporcionará información que identifique todos los Bienes sujetos a la retirada. El Proveedor asumirá todos los demás costos asociados con una retirada de Bienes.


16. Minerales libres de conflicto.
(a) El Proveedor declara y garantiza que no utiliza ni utilizará, ni permitirá que ningún tercero utilice en su nombre, los llamados "Minerales de Conflicto" (como oro, columbita-tantalita, casiterita y wolframita y sus respectivos derivados metálicos, oro, tantalio, estaño y tungsteno), según se definen en la Sección 1502 de la Ley Dodd-Frank de Reforma de Wall Street y Protección al Consumidor (según se modifique de vez en cuando e incluyendo sus normas y reglamentos, "Dodd-Frank"), que provengan de fundiciones o minas ubicadas en "Países Cubiertos" (según se definen en Dodd-Frank) no designados como "Libres de Conflicto" por la Responsible Minerals Initiative, en ningún bien o componente de bien, o en la producción de dichos bienes o componentes de bienes, fabricados o producidos por el Proveedor para AdaptHealth bajo este Pedido o de otro modo.

(b) El Proveedor se compromete a cooperar y trabajar con sus subproveedores para asegurar la trazabilidad de los Minerales de Conflicto, a mantener y registrar toda la documentación de trazabilidad de Minerales de Conflicto durante cinco años, y a proporcionar dicha documentación a AdaptHealth previa solicitud o a permitir que AdaptHealth o el auditor externo de AdaptHealth, razonablemente aceptable para el Proveedor, auditen los documentos de origen aplicables previa solicitud razonable por escrito de AdaptHealth de vez en cuando.


17. Garantías.
(a) El Proveedor declara, garantiza y se compromete a que todos los Bienes entregados en virtud de este Pedido (i) cumplirán estrictamente con la descripción general, el número de modelo y las especificaciones establecidas en este Pedido y en cualquier garantía del fabricante que acompañe a los Bienes (las "Especificaciones"), (ii) estarán libres de defectos en materiales, mano de obra y diseño, (iii) serán comercializables e idóneos para su propósito previsto, excepto los Bienes que sean productos químicos, que serán comercializables e idóneos para su propósito previsto en la fabricación de pintura o tinta, (iv) estarán libres de contaminantes, y (v) serán de primera calidad y estarán hechos de materiales y componentes nuevos.

(b) El Proveedor declara, garantiza y se compromete a que los Servicios realizados en virtud de este Pedido (i) se realizarán de manera adecuada, pronta y diligente y en estricta conformidad con todas las condiciones y requisitos contenidos en este Pedido y (ii) reflejarán el nivel de habilidad, conocimiento y juicio requerido o razonablemente esperado de los proveedores que realizan servicios comparables.

(c) Con respecto a cualquier Bien diseñado por el Proveedor o cualquiera de los subcontratistas o proveedores del Proveedor, el Proveedor asume y reconoce la responsabilidad total y completa por la idoneidad, adecuación y seguridad del diseño de dichos Bienes, incluido el cumplimiento de las garantías contenidas en el presente. El Proveedor extenderá a AdaptHealth todas las garantías aplicables extendidas al Proveedor con respecto a todos los Bienes no fabricados por el Proveedor.Sin embargo, la extensión de dichas garantías por parte del Proveedor no eximirá al Proveedor de su obligación de reemplazar, reparar o reembolsar los Bienes no conformes.

(d) Si AdaptHealth descubre que cualquier Bien o Servicio no cumple con las garantías anteriores, entonces, AdaptHealth notificará por escrito al Proveedor la falta de conformidad dentro de un tiempo razonable después del descubrimiento. Tras la recepción de dicha notificación, el Proveedor, a opción de AdaptHealth y sin costo para AdaptHealth, reparará, reemplazará con Bienes conformes o modificará cualquier Bien no conforme o volverá a realizar los Servicios para que se ajusten o reembolsará a AdaptHealth el Precio de los Bienes o Servicios no conformes. El Proveedor correrá con todos los gastos relacionados con dicho recurso, incluidos los costos para acelerar el envío de los Bienes de reemplazo o, a opción de AdaptHealth, para recuperar o desmantelar los Bienes, según corresponda.

(e) El Proveedor declara, garantiza y se compromete a que el título de todos los Bienes será bueno y su transferencia legítima, y que los Bienes estarán libres de todo interés de seguridad, reclamo, demanda, gravámenes y otras cargas. Si algún Bien no cumple con la garantía de título anterior, el Proveedor defenderá el título y, a opción de AdaptHealth y sin costo para AdaptHealth, eliminará de inmediato cualquier interés de seguridad, reclamo, demanda, gravamen u otra carga o reemplazará los Bienes con bienes sustitutos que cumplan con los términos de este Pedido, incluida la garantía de título anterior. Si el Proveedor no lo hace dentro de los cinco días hábiles posteriores a la recepción de la solicitud de AdaptHealth, AdaptHealth podrá revocar la aceptación de los Bienes, en cuyo caso el Proveedor reembolsará de inmediato cualquier compensación que haya recibido por los Bienes junto con todos los costos incurridos por AdaptHealth en relación con dicha revocación.


18. Control de Calidad. Los proveedores que manipulan, procesan o producen Bienes para su envío a un sitio de AdaptHealth tienen una certificación válida de acuerdo con las normas ISO 9001 e ISO 13485 emitida por un organismo de certificación de terceros acreditado. El Proveedor deberá: (a) interactuar con el representante autorizado de AdaptHealth; (b) notificar a AdaptHealth con suficiente antelación los cambios en los componentes, materiales, procesos de fabricación, ubicaciones o métodos de prueba (y el efecto probable en AdaptHealth); y (c) precalificar los cambios en los sitios de AdaptHealth. AdaptHealth, o su designado, tiene derecho a preinspeccionar y preaprobar cada sitio en el que se manipulan, procesan o producen los Bienes. El Proveedor deberá cumplir además con cualquier requisito de calidad adicional según lo provisto por AdaptHealth por adelantado por escrito.


19. Fuerza Mayor.
(a) El cumplimiento por cualquiera de las Partes de sus obligaciones en virtud del Pedido se extenderá por cualquier período de retraso causado por guerra, revolución, disturbios civiles, desastre natural, orden de cualquier gobierno, tribunal u organismo regulador con jurisdicción, bloqueo, embargo, disturbios, desorden civil o cualquier otro evento similar, en cada caso cuando dicho evento no fuera razonablemente previsible y sus efectos no pudieran superarse sin gastos irrazonables o pérdida de tiempo de la Parte que está obligada a realizar el cumplimiento ("Evento de Fuerza Mayor").

(b) Cualquier Parte afectada por un Evento de Fuerza Mayor deberá informar de inmediato a la otra Parte por escrito del comienzo y el final de dicha ocurrencia. Si un Evento de Fuerza Mayor continúa por un período de noventa (90) días o más, cualquiera de las Partes podrá rescindir el Pedido con efecto inmediato mediante notificación por escrito a la otra Parte.


20. Confidencialidad. Este Pedido y sus términos y condiciones son confidenciales. El Proveedor no divulgará este Pedido ni sus términos y condiciones a ningún tercero, excepto según lo exija un tribunal, una agencia gubernamental o una solicitud de descubrimiento adecuada. Si el Proveedor está obligado a divulgar este Pedido o cualquiera de sus términos y condiciones, el Proveedor realizará dicha divulgación de forma confidencial y notificará de inmediato a AdaptHealth por escrito antes de realizar dicha divulgación. El Proveedor también acepta que ninguna información relativa a este Pedido se publicará, anunciará ni se utilizará para ningún otro propósito sin el consentimiento previo por escrito de AdaptHealth. El Proveedor acepta que la Información Confidencial de AdaptHealth que pueda ponerse a disposición del Proveedor de vez en cuando debe tratarse como confidencial. El término "Información Confidencial" tal como se utiliza en el presente incluye toda la información y el conocimiento proporcionados al Proveedor por o en nombre de AdaptHealth, ya sea por escrito o divulgados oralmente, excepto (a) la información que el Proveedor pueda demostrar, mediante prueba competente, que estaba en su posesión antes de la divulgación de dicha información al Proveedor por AdaptHealth, (b) la información que ha sido proporcionada al Proveedor por un tercero como cuestión de derecho sin restricciones de divulgación y que no fue recibida directa o indirectamente de AdaptHealth, (c) la información que está o llega a estar disponible para el Proveedor de forma no confidencial de una fuente que, a la mejor de su conocimiento después de una investigación debida, no tiene prohibido divulgar dicha información al Proveedor por una obligación legal, contractual o fiduciaria con AdaptHealth, (d) según lo evidenciado por registros escritos, la información que es desarrollada independientemente por el Proveedor sin el uso o referencia a la Información Confidencial, y (e) cualquier otra información una vez que se convierte en parte del dominio público por publicación o de otra manera sin acto u omisión del Proveedor. El Proveedor solo podrá divulgar Información Confidencial a aquellos empleados y subcontratistas del Proveedor que la necesiten en relación con este Pedido. El Proveedor será responsable de cualquier incumplimiento de la confidencialidad por parte de sus empleados y subcontratistas. El Proveedor no hará uso de dicha Información Confidencial ni la divulgará a ningún tercero, excepto según lo específicamente dispuesto en el presente.


21. Indemnización. En la mayor medida permitida por la ley, el Proveedor indemnizará y eximirá de responsabilidad a AdaptHealth, sus Afiliadas y sus respectivos funcionarios, empleados, directores y agentes contra todas las reclamaciones, pérdidas, responsabilidades, daños y gastos (incluidos honorarios de abogados y desembolsos razonables) en la medida en que surjan de, o puedan atribuirse a, cualquier (a) incumplimiento de este Pedido por parte del Proveedor (b) negligencia, negligencia grave o mala conducta intencional del Proveedor o de cualquiera de sus empleados, agentes o subcontratistas en el cumplimiento de este Pedido o (c) por reclamos realizados por terceros, debido a defectos en los Bienes del Proveedor.


22. Seguro. El Proveedor deberá mantener seguros adecuados de responsabilidad civil general, responsabilidad civil patronal y compensación laboral en montos satisfactorios para AdaptHealth para proteger a AdaptHealth, sus Afiliadas y sus respectivos funcionarios, empleados, directores y agentes con respecto a la indemnización en la Sección 21 y cualquier reclamo bajo leyes y regulaciones de compensación laboral, seguridad y salud y similares. Dicho seguro será primario sin ningún derecho de contribución por parte de AdaptHealth. Previa solicitud, el Proveedor proporcionará certificados de seguro (en formularios estándar de la industria) a AdaptHealth. El Proveedor también mantendrá cobertura de seguro de responsabilidad por productos en tipos y montos satisfactorios para AdaptHealth para todos los Bienes que estén o en cualquier momento lleguen a identificarse con este Pedido. Dicho seguro deberá nombrar a AdaptHealth como beneficiario de la pérdida según sus intereses.


23. Registros y Auditorías. El Proveedor deberá mantener registros financieros completos y documentación precisa relacionada con el cumplimiento de este Pedido (incluyendo la fabricación, almacenamiento, envío, otros transportes y venta de los Bienes y todos sus componentes) durante el cumplimiento y durante tres años después del pago final bajo este Pedido o más si así lo exigen las autoridades gubernamentales con jurisdicción sobre el Proveedor. AdaptHealth o su designado tiene el derecho (pero no la obligación) de auditar e inspeccionar los registros del Proveedor con respecto a los montos facturados a AdaptHealth (incluidos los costos de paso de terceros) y el cumplimiento del Proveedor con las disposiciones de este Pedido. Este derecho se extiende durante el cumplimiento y durante tres años después del pago final bajo este Pedido. AdaptHealth notificará con antelación razonable al Proveedor su auditoría o inspección. Si una auditoría o inspección revela un error en los montos cobrados a AdaptHealth o pagados al Proveedor, se realizará un ajuste apropiado dentro de los 30 días por parte del Proveedor o AdaptHealth, según corresponda. AdaptHealth pagará cualquier auditoría o inspección a menos que dicha auditoría o inspección se realice después de un incumplimiento o sobrecargo del Proveedor, en cuyo caso el Proveedor pagará todos los costos de auditoría o inspección incurridos por AdaptHealth. El Proveedor pagará todos los gastos incurridos por el Proveedor en apoyo de la auditoría e inspección.


24. Rescisión por Conveniencia. AdaptHealth puede rescindir este Pedido por cualquier razón o sin ella, con efecto inmediato mediante notificación por escrito al Proveedor o en la fecha posterior que se establezca en dicha notificación. El Proveedor deberá suspender el trabajo bajo este Pedido inmediatamente después de la efectividad de dicha rescisión y tomará todas las medidas necesarias para proteger el trabajo completado. A elección de AdaptHealth, el Proveedor entregará la totalidad o parte de los Bienes terminados, con todas las garantías, o dispondrá de dichos Bienes según AdaptHealth lo indique razonablemente. Tras dicha rescisión, el Proveedor tendrá derecho a (a) una compensación por todos los Bienes conformes entregados y Servicios realizados antes de dicha rescisión y (b) el reembolso de todos los costos razonables y documentados realmente incurridos por el Proveedor antes de dicha rescisión en relación con los Servicios o Bienes (excepto con respecto a cualquier Bien que se encuentre en el stock estándar del Proveedor). El Proveedor no tendrá derecho a ninguna pérdida de ganancias con respecto a los Servicios no realizados o los Bienes no terminados o terminados pero no entregados a AdaptHealth.


25. Rescisión por Incumplimiento. Sin perjuicio de otros derechos y recursos de AdaptHealth en virtud de este Pedido y en la ley y en equidad, AdaptHealth podrá rescindir este Pedido, con efecto inmediato mediante notificación por escrito al Proveedor o en la fecha posterior que se establezca en dicha notificación, si el Proveedor:

(a) no entrega los Bienes o no realiza los Servicios en los plazos especificados en este Pedido (a menos que se excuse como Retraso Excusado);

(b) da a AdaptHealth una causa razonable para dudar de la capacidad del Proveedor para entregar los Bienes o realizar los Servicios de acuerdo con este Pedido (incluidas las obligaciones de entrega del Proveedor); o

(c) sujeto a la cláusula (a) de esta Sección 25, no subsana un incumplimiento de cualquier declaración, garantía u otra obligación bajo este Pedido, incluida la entrega de Bienes no conformes o la realización de Servicios no conformes, dentro de los 30 días posteriores a la recepción por parte del Proveedor de la notificación de dicho incumplimiento por parte de AdaptHealth (el período de subsanación es aplicable solo en la medida en que dicho incumplimiento sea susceptible de subsanación).

Tras cualquier rescisión de este tipo, AdaptHealth no tendrá ninguna responsabilidad adicional en virtud de este Pedido, excepto para pagar los Bienes conformes entregados y los Servicios conformes realizados antes de dicha rescisión.


26. Insolvencia. Sujeto a la ley de quiebras aplicable, en caso de cualquier procedimiento por o contra el Proveedor en quiebra, reorganización o insolvencia o para el nombramiento de un síndico o cualquier cesión en beneficio de los acreedores, AdaptHealth podrá rescindir este Pedido inmediatamente mediante notificación al Proveedor sin responsabilidad adicional, excepto para pagar los Bienes conformes entregados y aceptados por AdaptHealth y los Servicios conformes realizados por AdaptHealth antes de dicha rescisión.


27. Propiedad Intelectual. El Proveedor reconoce que ciertos derechos, títulos e intereses en la propiedad intelectual (incluidos, entre otros, patentes, derechos de autor, marcas comerciales, imagen comercial y secretos comerciales) asociados con los Bienes pueden ser propiedad de un tercero. En tal caso, el Proveedor garantiza y declara que está autorizado por dicho propietario para comercializar, ofrecer a la venta, vender y distribuir los Bienes a AdaptHealth. En cualquier caso, el Proveedor se compromete a que ni los Bienes, ni ninguno de los medios o procesos utilizados para fabricar los Bienes, ni el uso de los Bienes por parte de AdaptHealth infringirán o se apropiarán indebidamente de ningún derecho de propiedad intelectual de ningún tercero. El Proveedor indemnizará y eximirá de responsabilidad a AdaptHealth, sus Afiliadas y sus respectivos funcionarios, empleados, directores y agentes por todos los daños y costos incurridos por o adjudicados contra cualquiera de ellos al responder y defender (si corresponde) cualquier acción de terceros por infracción o apropiación indebida de propiedad intelectual que pueda surgir de los Bienes, cualquiera de los medios o procesos utilizados para fabricar los Bienes, o el uso de los Bienes por parte de AdaptHealth. Si como resultado de cualquier demanda o procedimiento, los Bienes o cualquier parte de los mismos, se considera que constituyen dicha infracción o apropiación indebida y su uso por parte de AdaptHealth está prohibido, el Proveedor, a su opción y sin costo para AdaptHealth, deberá (a) procurar para AdaptHealth el derecho a seguir utilizando los Bienes, (b) reemplazar los Bienes con bienes no infractores sustancialmente equivalentes o (c) modificar los Bienes para que no infrinjan pero sigan siendo sustancialmente equivalentes; siempre que, sin embargo, el Proveedor no tendrá dicha obligación en la medida en que la infracción o apropiación indebida resulte de Bienes suministrados de acuerdo con el diseño de AdaptHealth, donde el cumplimiento de dicho diseño haya hecho que el Proveedor se desvíe de su curso normal de desempeño, y la demanda o procedimiento se haya presentado contra AdaptHealth únicamente por razón de dicho diseño. El Proveedor respetará todos los derechos de marca, derechos de autor, patentes y otros derechos de propiedad y propiedad intelectual de AdaptHealth, sus Afiliadas y de terceros. El Proveedor no podrá fabricar, usar o vender ningún material que refleje los derechos de AdaptHealth o sus Afiliadas para ningún otro propósito que no sea el de cumplir con este Pedido, sin el permiso expreso por escrito de AdaptHealth. El Proveedor no podrá vender o distribuir ni causar que se vendan o distribuyan, directa o indirectamente, ningún Bien que muestre o incorpore cualquiera de los derechos de propiedad o propiedad intelectual de AdaptHealth o sus Afiliadas, a nadie que no sea AdaptHealth.


28. Propiedad de AdaptHealth. Todos los dibujos, planos, fotografías, bocetos, software (en formato de código fuente y código objeto) y artículos similares (los "Materiales") desarrollados o preparados por el Proveedor con el propósito de o en el curso del cumplimiento de este Pedido pertenecerán a AdaptHealth (los "Materiales Desarrollados"). Por la presente, el Proveedor cede irrevocablemente a AdaptHealth, y exigirá a sus empleados, subcontratistas y agentes que cedan a AdaptHealth, todos los derechos, títulos e intereses, incluidos los derechos de autor, patentes y cualesquiera otros derechos de propiedad intelectual, en y sobre cualquiera de los Materiales Desarrollados. En la medida en que AdaptHealth o sus agentes proporcionen al Proveedor cualquier Material, dichos Materiales seguirán siendo propiedad de AdaptHealth (todos dichos materiales, junto con los Materiales Desarrollados, los "Materiales de AdaptHealth"). Los Materiales de AdaptHealth no podrán utilizarse para ni divulgarse a ninguna parte no involucrada sin el consentimiento previo por escrito de AdaptHealth, salvo a los subcontratistas y agentes del Proveedor en la medida en que sea necesario para cumplir con este Pedido. El Proveedor acepta ejecutar, y hará que el personal del Proveedor ejecute, cualquier documento o tome cualquier otra acción que sea razonablemente necesaria, o que AdaptHealth solicite razonablemente, para evidenciar, perfeccionar, mantener y hacer cumplir la propiedad de AdaptHealth sobre cualquier Material. A solicitud de AdaptHealth, el Proveedor proporcionará, o devolverá a, AdaptHealth todos los Materiales de AdaptHealth, incluidas las copias realizadas. Sin embargo, el Proveedor podrá conservar una copia de dichos Materiales de AdaptHealth para fines de registro. El Proveedor consiente la entrada de medidas cautelares temporales y permanentes y otras medidas de reparación equitativas a favor de AdaptHealth para exigir la entrega de los Materiales de AdaptHealth en caso de que el Proveedor se niegue a entregar dichos Materiales de AdaptHealth después de la solicitud de AdaptHealth.


29. Invalidez Parcial y Divisibilidad. Si alguna disposición del Acuerdo, o la aplicación de dicha disposición, se declara o se considera nula, inválida o inaplicable en su totalidad o en parte por cualquier motivo, la disposición declarada o considerada nula, inválida o inaplicable, se considerará eliminada y las disposiciones restantes del Pedido seguirán en pleno vigor y efecto.


30. Orden de Compra Electrónica. Las partes acuerdan que si esta Orden de Compra se transmite electrónicamente, ninguna de las partes impugnará la validez de esta Orden de Compra, o cualquier acuse de recibo de la misma, sobre la base de que esta Orden de Compra o acuse de recibo contiene una firma electrónica.


31. Varios. Todas las garantías, indemnizaciones y derechos y obligaciones de confidencialidad sobrevivirán a la terminación o finalización de este Pedido. La relación del Proveedor con AdaptHealth es la de un contratista independiente. Los derechos y recursos de este Pedido son acumulativos y no excluyentes de cualquier otro derecho o recurso que pueda estar disponible por ley o en equidad. Si cualquiera de las partes no exige a la otra parte que cumpla con algún término de este Pedido, dicha falta no impedirá que la parte haga cumplir dicho término más adelante. Si cualquiera de las partes renuncia al incumplimiento por parte de la otra parte de algún término de este Pedido, dicha renuncia no se considerará una renuncia a un incumplimiento posterior de dicho término. Este Pedido obliga a las partes, así como a sus representantes legales, sucesores y cesionarios permitidos. Este Pedido no podrá modificarse, a menos que sea por escrito y sea ejecutado por un representante debidamente autorizado de AdaptHealth. Este Pedido y cualquier Acuerdo Existente (si corresponde) constituyen el acuerdo completo de las partes con respecto al objeto de este Pedido y reemplazan cualquier acuerdo o entendimiento previo o contemporáneo entre las partes con respecto al mismo objeto. No se utilizará ningún curso de trato, uso comercial o curso de desempeño para complementar o explicar ningún término, condición o instrucción en este Pedido, ni se considerará que modifica este Pedido. Todas las políticas a las que se hace referencia en el presente se incorporan al presente Pedido. Si existe un conflicto entre o entre las disposiciones de este Pedido y dichas políticas, las disposiciones de este Pedido prevalecerán sobre las políticas.